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公司股权转让申报材料 公司股权回购中的法律风险

2022年9月28日  广州知名公司并购重组律师   http://www.gzczbgls.com/

 范尧捷律师广州知名公司并购重组律师,现执业于广东经国律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

公司股权转让申报材料

  核心内容:公司股东转让股权的,应自股权转让之日起30日内申请变更登记。在本文中,的将为您介绍公司股权变更申请变更登记时需要提供的申报材料,主要包括指定代表或委托人证明、股东会决议、股权转让协议书等,希望能对您有所帮助。


  公司股权变更申报材料包括:


  1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。


  2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》;及指定代表或委托代理人的身份证复印件。


  3、原股东会决议。


  主要内容:转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者,其他股东优先受让权利的行使情况等;股权转让后公司的股本结构。


  4、股权转让协议书。


  主要内容:协议双方的名称;转让股权的份额及其价格;转让的股权的交割日期;股权转让款的交付日期和交付方式;订立协议的时间、地点、生效方式;协议双方认为需要明确的其他内容。


  5、股权向公司股东以外转让的,还应提交新股东会决议。


  主要内容:因股东变更涉及到的其他有变动的事项。


  设董事会、监事会的,提交股东会决议,按章程规定委派或选举产生董事会成员,监事会成员,并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;提交董事会决议,选举董事长,聘任公司总经理;提交监事会决议,选举监事会主席。


  不设董事会、监事会的,提交股东会决议,按章程规定委派或选举产生执行董事、监事,聘任总经理,并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见。


  6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。






公司股权回购中的法律风险

  核心内容:在公司运营过程中,由公司回购股权的情况具有很大的特殊性和复杂性,属于特殊情况的股权转让,股权回购的过程中容易出现的问题也很多,特别容易造成;股权抽回;的事实,因此,有必要对公司股权回购中的风险作详细分析。在本文中,的为您介绍了公司回购股权过程中会发生的风险,包括有限公司公司回购中的风险和股份有限公司股权回购中的风险两部分,希望能对您有所帮助。


  一、有限公司公司股权回购中的法律风险


  关于有限公司的公司回购股权问题,在实践中有基于协议或法律等两种回购方式,其所面临的法律风险各有不同。


  1、基于协议的公司股权回购中的法律风险。值得注意的问题是,在实践中,有限公司股东内部或公司与股东往往约定在特定条件下由公司收回股权的问题,实际上是股权的内部转让问题。因为法律禁止股东抽回出资,而有些投资人的出资投机性较强,其他股东也只是出于资金上的不足,才与其合作,而有限公司股东之间特别需要信任的支持,因此,往往会通过股东协议的方式约定在满足特定条件下,由公司收回部分股权的问题,股东的出资并未抽回,只是在股东之间发生了变动,这并不违背法律规定。针对以上问题,股权内部转让的特别约定可考虑通过公司章程予以体现。一方面,法律允许公司章程充分体现股东的意志或利益,只要不违反法律的规定,就具有法律效力。另一方面,由于公司章程的修改需经过严格的程序,对股东权益的确认和保护具有积极的作用。


  2、基于法律的公司股权回购中的法律风险。值得注意的是,这里仅指公司回购异议股东的股权,而且这种回购是异议股东行使回购请求权的结果,是法律对中小股东权益的特殊保护,在符合法定条件下,公司必须收购有关股东的股权。所谓异议股东行使回购请求权是指当股东会议决议事项与股东有重大利害关系时对股东会决议投反对票的股东有权请求收购其股权,也即退股,它是股权转让的特殊救济途径。对高新技术企业而言,异议股东若强制性回购股权,意味着企业对中小股东利益造成了损害,其根本原因股东权利无法保障,而且如果不退出的话,将造成更为严重的损害。


  根据法律规定,异议股东股权回购权的发生需要满足以下条件:


  提出主体的特殊:必须是在股东会上对上述事项的决议投了反对票的股东,其他股东则无权行使该项权利,包括未参加股东会而事后称欲投反对票的。投反对票必须有书面记载,如股东会会议记录。