范尧捷律师，广州知名公司并购重组律师，现执业于广东经国律师事务所，具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用，勤勉敬业，以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责，精益求精，业务功底扎实，语言表达流畅、思维敏捷，具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争，愿尽自己的所能，为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果，但敢承诺办案尽心竭力!

重大资产重组是怎么进行的

　　重大资产重组怎么进行的重大资产进行重组首先要了解重大资产重组的判断标准；然后是重大资产重组的条件和保密要求都是需要知道的。其中重大资产重组的判断标准主要分为两个方面：一个是总资产标准，另一个是净资产标准。下面有在本文介绍重大资产重组的相关知识，希望对你有帮助。

　　一、重大资产重组的判断标准

　　重大资产的判断标准即是判断是否构成重大资产重组的标准，具体分为以下两个方面：

　　1、总资产标准：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

　　2、净资产标准：购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

　　判断标准的注意事项

　　1、对于股权类资产，取得控制权，账面值与成交价取高值；丧失控制权，直接看账面值；不涉及控制权，购买看成交价，出售看账面值。对于非股权类资产，买入账面值与成交价取高值，出售看账面值；不涉及负债的，不适用资产净额标准。

　　2、同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，取高值。

　　3、12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　二、重大资产重组的条件

　　1、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。

　　2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产。

　　3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　4、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　三、重大资产的保密性要求

　　1、公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议。

　　2、公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。

　　3、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应在相关股票暂停转让后进行。

　　四、重大资产重组的注意事项

　　交易进程备忘录是企业重组进程的重要记录资料：

　　1、公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存

　　2、参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认

企业改制重组土地增值税规定

　　在我国近年来，国家支持企业改制重组，且对于企业改制重组土地增值税明确了相关的规定，但许多人对于该相关规定或许不是很了解。因此，想必大家想知道，关于企业改制重组土地增值税规定接下来由详细为您介绍！

　　一、企业改制重组土地增值税规定

　　《关于企业改制重组有财政部 国家税务总局关土地增值税政策的通知》 规定：按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改建为有限公司或者股份有限公司，有限公司整体改建为股份有限公司。对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。

　　1、本通知所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

　　2、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

　　3、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

　　4、单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

　　5、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。

　　6、企业改制重组后再转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以改制前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用，作为该企业"取得土地使用权所支付的金额"扣除。企业在重组改制过程中经省级以上国土管理部门批准，国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上国土管理部门批准的评估价格，作为该企业"取得土地使用权所支付的金额"扣除。办理纳税申报时，企业应提供该宗土地作价入股时省级以上国土管理部门的批准文件和批准的评估价格，不能提供批准文件和批准的评估价格的，不得扣除。

　　7、企业按本通知有关规定享受相关土地增值税优惠政策的，应及时向主管税务机关提交相关房产、国有土地权证、价值证明等书面材料。

　　二、企业改制方案的类型

　　1、企业公司制改造。主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限公司。

　　2、企业股份合作制改造。主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合，所有权与经营权结合在一起，股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式，比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。

　　3、企业分立改造。主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目，整体效益较差，分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事的企业法人。

　　4、企业债权转股权。主要适用于企业负债严重，没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下，经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权，从而债权人变成股东的情况。这一改造方式，可以降低改制企业的负债率，降低改制企业的财务成本，从而提高企业的竞争能力和赢利能力。

　　5、国有小型企业出售。主要适用于企业规模较小、经评估后国有净资产数额较小、经有审批权的部门审批同意的情况。这一改造方式涉及法律关系较多，也较易产生纠纷，是在操作过程中需要引起注意的一种。

　　6、企业兼并。主要适用于两个或者几个企业间达成一致，合并后有利于提高企业竞争能力和赢利能力的情况。

　　7、破产。严格来讲这并不是企业的一种改制方式。对扭亏无望、浪费资源、技术落后、污染严重的中小企业，实行破产关闭。而这一精神对整合企业结构，优化资源配置无疑是正确的。

　　三、土地增值税征收税率

　　土地增值税实行的是四级超率累进税率，即以纳税对象数额的相对率为累进依据，按超累方式计算应纳税额的税率。采用超率累进税率，需要确定几项因素：

　　一是纳税对象数额的相对率，土地增值税的增值额与扣除项目金额的比即为相对率。

　　二是把纳税对象的相对率从低到高划分为若干个级次。土地增值税按增值额与扣除项目金额的比率从低到高划分为四个级次，即：增值额未超过扣除项目金额50%的部分；增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分；增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分；增值额超过扣除项目金额200%的部分。三是按各级次分别规定不同的税率。土地增值税的税率是30%，40%、50%、60%。

　　土地增值税实行四级超率累进税率：

　　按照土地增值税税率表，增值额超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%。

　　增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，土地增值税税率为40%。

　　增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，土地增值税税率为50%。

　　按照土地增值税税率表，增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。

　　以上是为您整理的关于企业改制重组土地增值税规定的内容。由此可知，对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。如其它疑问，欢迎向发布法律咨询。