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国企重组:国企重组的三步走策略

2018年7月15日  广州知名公司并购重组律师   http://www.gzczbgls.com/
  国企重组的三步走策略
  经过五六年时间的酝酿准备,有着悠久历史、在国内钢铁行业中占据重要位置的鞍钢、本钢终于携手走到一起。新组建的鞍本钢铁集团具备年产钢2000万吨的能力,年销售收入达到1000亿元水平。到2010年,年产钢将达3000万吨以上,成为最具国际竞争力的大型钢铁集团,进入世界500强。鞍钢本钢联合重组成为我国钢铁产业结构调整和优化升级的范例,不仅对推动我国钢铁工业发展、振兴东北老工业基地具有重要意义,而且,对于中央企业国有经济布局与结构的战略性调整,具有尤为重要的现实启发意义和示范作用。
  国资委当前面临的一项十分重要而紧迫的工作就是引导中央企业联合重组与资源整合,加快推进国有经济布局和结构的战略性调整,培育一批具有国际竞争力的中国企业航母。
  推动中央企业联合重组,解决国有经济布局与结构战略性调整问题,当前时机和条件已渐趋成熟,初具“天时、地利、人和”之态势。若能审时度势,抓住时机,因势利导,尽快推动国有经济结构和布局的战略性调整工作,定能收到事半功倍之效果。
  天时
  从国内看,宏观调控取得成效,国民经济保持持续快速发展势头,特别是国有企业生产经营状况改观,效益回升,改革重组成本支付和承受能力相对增强,为调整结构和布局提供了较好的物质支撑。从国际看,经济全球化浪潮和世界经济结构与格局的重新调整,特别是我国加入世贸组织融入国际分工,为国有经济结构和布局的调整提供了千载难逢的良好机遇。
  地利
  国资委作为国有资产所有者的惟一代表,结束了“九龙治水”的混乱状况,客观上更有条件对其所监管的国有资产结构与布局进行调整。
  人和
  各方面认识的相对统一有利于形成合力。对于国有经济结构和布局战略性调整的必要性,目前社会各界已基本达成共识,中央也早就授予了尚方宝剑,思想认识上的阻力相对较小,各地区、各部门和社会各方面易于协调配合,统一行动。有的资源,对现持有企业来说是辅业、是包袱,而对想要的企业来说却是主业、是宝贝,故双方均会鼎力支持与协作。而且,多数中央企业在激烈的国际市场竞争中,对产业规模经济、船大抗风浪、大鱼吃小鱼等已有深刻感受和体会。
  央企重组的基本思路
  央企重组的基本思路是:把股份制作为公有制的主要实现形式,建立现代产权制度,坚持有进有退、有所为有所不为,通过改制和并购重组,对国有资产结构和布局进行战略性调整。
  具体措施可以归纳为两个集中:
  一是集中战线,把国有资本主要集中到两国两重领域,当然绝不排斥竞争领域;
  二是集中拳头,在竞争领域把国有资本主要集中到具有市场竞争力的优势企业,尽快培育出一批具有国际竞争力的企业航母。
  国资委监管的中央企业最终将保留80至100家,主要集中在资源、能源、冶金、汽车、重大装备、商贸等对国民经济和国家安全具有重要战略意义的业务板块。在企业自愿的基础上,国家支持和鼓励中央企业进行联合重组,继续推进企业间非主业的同业重组,积极引导中央企业进一步的并购活动。
  国企合并的三种方式
  国有企业合并重组可以采取如下三种方式。
  “自由恋爱”
  这是完全的市场行为。主要倡导企业根据市场竞争需要,从自身发展角度出发,根据优化资源配置、优势互补、拉长产业链、实现规模经济等市场经济的内在要求,通过较长时间的相互联系、相互了解、相互沟通,不断培养感情与讨价还价,最后达成认识上的一致,自由结合。
  “媒妁之言”
  既不是自发的企业行为,也不是强制的政府行为,而是有引导的市场行为。这一步的关键是正确导向,是牵线搭桥,是苦口婆心地劝说。通过监管主体国资委的红娘作用,通过耐心地讲眼前讲未来,讲机遇讲挑战,讲企业讲全局,动之以情,晓之以理,最后达到双方自愿结合的目的。
  “父母包办”
  这是一种依靠外部力量(父母之命)的强制行为。各级国资委履行国有资产出资人职责,行使股东权利,在征求企业意见的基础上,提出企业合并重组意见,报国务院或地方政府批准实施。对于中央企业之间的整合,父母只是同一个,即国务院国资委,中央企业重组只需在国资委内部研究决定。对于中央企业与地方国有企业之间的整合,需在不同的国资委之间进行磋商决定。
  在三种整合方式中,“自由恋爱”主要依靠内力的整合,“父母包办”是主要依靠外力的整合,“媒妁之言”则是介乎两者之间。三种方式各有其优势和劣势。自由恋爱方式企业容易接受,人为阻力和操作难度相对较小,但重组决策所考虑的因素可能会更多地向经营者而非股东倾斜,有关重组后经营者的个人安排、地位及利益变化等非企业发展因素的过多考虑,容易导致企业重组的非理性化,特别是容易错过或延误企业重组的大好时机。父母包办方式下企业重组决策相对理性,决策效率也相对较高,但企业经营者理解和接受往往需要一定时间,操作阻力和难度相对较大一些。因此,国资委在企业重组策略上,宜采取从内力自愿到外力强制、从易到难的三步走策略。
  重组操作的三步走策略
  在操作策略上,国企合并重组亦可采取三步走策略:
  由于企业合并重组涉及人财物、生产经营技术等诸多方面,既要处理历史遗留问题,又要解决现实矛盾,要协调好包括中央与地方、政府与企业、企业与职工、职工中不同群体等方方面面的复杂利益关系,因而,企业合并重组在内容上往往很难一步到位,需要设计过渡性方案。按照先易后难、由松至紧、从虚到实的原则。
延伸阅读:

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公司法全文/faguizt/21.html

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文章来源:广州知名公司并购重组律师
律师:范尧捷[广州]
广东经国律师事务所
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